【导语】现代企业的竞争本质上是人才的竞争，作为一种留住人、吸引人的有效机制，股权激励越来越受到企业家的青睐。证监会于2016年7月13日正式发布了《上市公司股权激励管理办法》，并于2016年8月13日起正式施行。至此，原《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答同时废止。而截至目前，我国并没有非上市公司实施股权激励明确的法律法规。尽管缺乏明确的规定，但实践中非上市公司实施股权激励的案例非常普遍。
一、股权激励概述
股权激励是对员工进行长期激励的一种方法。是公司为了激励和留住核心人才，而推行的一种对员工进行的长期激励机制。公司有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与公司结成利益共同体，从而实现公司的长期目标。
二、为什么要进行股权激励
对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公司都属于中小型企业，普遍面临资金短缺的问题。通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。
对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，前者是远期目标，而后者则是近期目标。这种长期目标与短期目标之间的差异，导致股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人的短视行为等。
对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。
三、策划股权激励方案要点
股权激励成败的关键是什么？如何制定可行的股权激励方案？股权激励的要点主要有以下几点：
（一）定目的
为什么要进行股权激励？
在企业发展的不同阶段，股权激励的目的不同。一般来说，股权激励的目的和意义有以下几个：
· 提高业绩。对于员工来说，股权激励既是动力，又是压力，它可以促使员工对企业更加尽职尽责，使员工个人利益与公司利益休戚与共，自觉提高工作水平和效率，并减少短视行为，以提高业绩并形成良性循环；
· 降低成本压力。现金流和人才对企业发展来说至关重要，而几乎所有企业在初创期和发展期都面临着现金流和人才的巨大压力，导致企业无法给员工提供有竞争力的现金报酬，而解决这一问题的有效方法就是股权激励，通过持股经营和股份奖励，可以相应降低员工的现金报酬，从而降低创业成本；
· 回报老员工。老员工为企业开疆拓土，是企业发展的推动者和见证者，他们为企业的发展付出了大量的心血和精力，当企业“蛋糕”做大后，理应对他们进行回报；
· 吸引并留住人才。传统的“工资+奖金”薪酬模式已经越来越不能满足现代企业和人才的需求，而股权激励被实践证明是吸引和留住人才的最有效的手段，通过股权激励为人才戴上“金手铐”，可以使员工和企业利益共享，风险共担，充分发挥员工的主观能动性。
（二）定模式
股权激励的模式很多，非上市公司股权激励的模式主要有股票购买计划、期股计划和虚拟股票等方式。
其中，直接购买的股票多为限制性股票，持有股份的激励对象拥有股份的所有权、分红权、表决权、增值权和继承权等，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
期股计划是公司现有股东给予激励对象一定数额股份的分红权和表决权，这部分股票可以称为虚拟股，虚拟股是公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。当激励对象在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，可以按照事先约定的价格购买这部分虚股，将其转化为实股。
（三）定时间
股权激励计划中涉及的时间，主要包括以下几个：有效期、授予日、授权日、等待期、可行权日、窗口期和禁售期等。企业应该根据法律规定、激励中的约束及管理的需要，制定相应的时间表。
（四）定来源
股票来源和资金来源是股权激励时必须考虑的基础问题。
非上市公司股权激励的股票来源主要有两种，一是大股东转让，二是增资扩股，上市公司还可通过二级市场回购解决股票来源问题。
资金来源包括两个方面，一是员工认购资金，包括员工自有资金和各项借款，二是公司奖励资金，包括年终奖、超收益分享计划和干股分红等。
（五）定对象
股权激励方案设计过程中，企业和员工最为关心的问题是：
一般来说，激励对象可以分成三个层面：
· 核心层是企业发展的中流砥柱，与企业同风险共命运；
· 骨干层是红花，是机会主义者，他们是股权激励的重点对象；
· 操作层是绿叶，可以选择性进行激励。
在确定激励对象时，需要根据员工的职位、工龄、业绩和能力等因素综合考虑；另外，企业一般可分为初创期、发展期、成熟期和衰退期4个阶段，而在企业发展的不同阶段，激励重心也应有所不同。
（六）定价格
1. 股权是否需要花钱购买？
这取决于股票的属性。一般来说，股票分为实股和虚拟股，实股、注册股是必须花钱购买的，而虚拟股是公司赠予的，不需要花钱购买。
2. 如果需要花钱购买股票，股票用什么方式作价，价值如何？
上市公司股权激励计划的行权价格有相应的股票价格进行参照，而非上市公司在制定股权激励计划时，其行权价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值，并以此作为股权行权价与出售价格的基础。
（七）定数量
这里的数量包括股权激励的总量和个量。
企业的股本、薪酬规划、留存的股权数量、其他福利待遇都是影响激励总量的关键因素，一般来说，企业进行股权激励时，要保障原有股东对公司的控制权，并根据薪酬水平及留存股票的最高额度确定股权激励总量。
而单个激励额度的确定，需要参照国家相关法律法规的要求，利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估，并平衡股权激励对象的收入结构，从而确定每个激励对象可以获得的股权激励数量。
（八）确定进入机制
股权激励策略和关键因素确定之后，如何保障方案的顺利运行？有效的进入、运行、退出机制不可缺少。
虽然确定了股权激励对象，但激励对象在什么条件下才能行权？
这是股权激励计划实施过程中的关键问题。一般来说，激励对象在获取股权时必须达到或满足一定的条件，达不到条件就不能获取股权。
这种条件包括两个方面：
· 公司的资格必须符合要求，即公司必须符合股权激励相关法律法规的要求；
· 激励对象的资格必须符合要求，即激励对象必须达到相应的业绩，满足考核要求。
（九）确定退出机制
股权激励计划的约束作用可以通过有效的退出机制来体现。导致员工股权激励调整或终止的因素很多，主要包括业绩因素、岗位因素和公司经营因素等。
在业绩因素方面：员工业绩考核不达标，按照要求可能退出股权激励计划；
在岗位因素方面：员工晋升、降职、离职、辞退等都会导致个人激励的调整或终止；
在经营因素方面：如果公司股权结构发生重大变化，出现兼并、收购、重组等，都可能导致股权激励计划的调整。
任何朝代的兴起都是因为有着好的分配制度。古人云“不患寡而患不均”股权激励需要做科学的规划，系统的实施，股权激励是把双刃剑，用的好企业想“刹车”都刹不住。用的不好则出现“财散人也散”的局面。因此，股权激励需要权衡运用。
费天行 律师
